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7979澳门娱乐电脑关于限制性股票授予相关事项

 

证券代码:000997                                                                           证券简称:7979澳门娱乐公告                                            编号: 2014-064

福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

 

1200265405.PDF

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2014年9月26日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,董事会同意授予189名激励对象1027万股限制性股票,限制性股票的授予日为2014年9月26日。

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议,审议通过了《福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议,审议通过了《福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年9月18日,公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《关于<福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司<>限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。<福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司<><福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>

4公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案,确定本次激励计划的限制性股票为2014年9月26日;独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,同意本次限制性股票激励的授予日为2014年9月26日,并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。

根据公司限制性股票激励计划,公司授予激励对象1140万股7979澳门娱乐股票,占本激励计划签署时7979澳门娱乐股本总额51026.67万股的2.234%。其中首次授予1027万股,占公司总股本的2.013%;预留113万股,占本计划签署时公司股本总额的0.221%,占本激励计划授予限制性股票总数9.912%。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

(一)授予条件 

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

1、公司未发生如下任一情形:1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形

2、激励对象未发生如下任一情形:1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

(二)董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核,所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员;所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

因此,董事会认为,本激励计划的授予条件已经满足,同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。

三、限制性股票授予价格的调整

经2014年4月3日公司第五届董事会第十七次会议审议并提交2014年5月28日公司2013年年度股东大会审议通过,公司2013年年度权益分派方案为:以公司现有总股本510,266,666股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金。公司2013年度权益分派股权登记日为:2014年7月17日,除权除息日为:2014年7月18日。

根据《福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整,调整如下:

限制性股票授予价格P=P0-V=8.85-0.05=8.80(元)

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

五、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日:2014年9月26日

2、授予限制性股票的对象及数量:

 

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

孙亚力

董事、总经理

15

1.316%

0.029%

林学杰

董事

15

1.316%

0.029%

徐志凌

财务总监

13

1.140%

0.025%

王栋

董事会秘书

8

0.702%

0.016%

公司中层管理人员、核心技术(业务)人员、子公司主要管理人员、核心技术(业务、工程)人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(185人)

976

85.614%

1.913%

预留

113

9.912%

0.221%

合计

1140

100.00%

2.234%

3、授予价格:本次限制性股票授予价格为每股8.80元

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月26日,在2014年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算,预计限制性股票激励成本合计为3237.43万元,则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表: 

授予的限制性股票(万股)

需摊销的总费用(万元)

2014

(万元)

2015

(万元)

2016

(万元)

2017

(万元)

1027

3237.43

555.31

1762.60

681.21

238.31

七、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认,符合本计划激励对象资格的人员共计189人,公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核,确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象中,孙亚力为公司董事、总经理,林学杰为公司董事,徐志凌为公司财务总监,王栋为公司董事会秘书,上述激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

1、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年9月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 

2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效;激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

因此,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年9月26日,并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况 

监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实,一致认为:本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员、子公司主要管理

人员、核心技术(业务、工程)人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员,上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

十一、律师法律意见书的结论意见

福建创元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划确定授予日事项出具的法律意见书认为:7979澳门娱乐董事会明确本次股权激励的授予日现阶段已获得必要的批准与授权;7979澳门娱乐本次股权激励确定的授予日符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《限制性股票激励计划》的规定。

十二、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议。

2、第五届监事会第十五次会议决议。

3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。

4、福建创元律师事务所关于7979澳门娱乐限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

 

 

福建7979澳门娱乐电脑股份有限公司

董事会

2014年9月27日 

 

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